1-1.  정           관

정    관

	2019. 6. 11
	제 정

[정 관]

개    정  2019. 12. 30. 정관 제 2호

개    정  2022. 12.  6. 정관 제 3호

개    정  2023. 12. 20. 정관 제 4호

제 1 장  총    칙

제1조(명칭) 이 회사는 ㈜상록골프앤리조트(이하 “회사”라 한다)라 칭하며, 영문으로는 “Sangnok Golf and Resort Co., Ltd.”라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 근로자의 고용안정 및 처우개선 등을 위해 공무원연금공단이 설립한 출자회사로 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <2023. 12. 20. 개정>

1. 공무원연금공단(이하 “공단”이라 한다)이 운영하는 공무원후생복지시설(천안상록리조트, 화성·남원·김해상록골프장, 수안보상록호텔)의 관리 및 용역업

2. 골프장 코스의 시설 보수, 관리 및 용역업

3. 관광숙박, 관광객 이용시설과 편의시설의 관리 및 용역업

4. 국내외 여행 및 여행 알선업

5. 골프장 잔디개발, 양식, 판매업

6. 조경공사 및 관리, 용역업

7. 각종 시설관리, 일반경비 및 용역업

8. 농산물, 공산품 및 식료품 등의 유통 및 판매업

9. 유기시설업 및 체육시설업

10. 위 각 호의 사업과 관련된 부대사업 일체

제3조(사무소) 회사의 본점은 충청남도 천안시에 두고, 공무원후생복지시설의 관리를 위하여 필요한 곳에 지점을 둘 수 있다. <2023. 12. 20. 개정>

제4조(정관의 변경) 정관의 변경은 이사회의 의결을 거쳐 주주총회의 결의에 의한다.

제5조(공고방법) 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(https://www.sangnokresort.co.kr)에 게시한다. 다만, 인터넷 홈페이지에 게시할 수 없는 경우에는 대전광역시에서 발행하는 중도일보에 게재한다.<2023. 12. 20. 개정>

1-1-

제6조(규정의 제정) ① 회사의 운영에 필요한 규정은 이사회의 의결을 거쳐 대표이사가 이를 정한다.

[정 관]

② 제1항의 규정 중 직제에 관한 규정을 정하는 경우에는 공단의 승인을 받아야 하며, 인사·보수·복무·회계규정을 정하는 경우에는 공단에 보고하여야 한다.

③ 제1항에서 위임받은 사항과 제규정의 시행을 위하여 필요한 사항은 대표이사가 정한다.

제 2 장  주    식

제7조(발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 팔만(80,000)주로 한다.

제8조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

제9조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 주권의 종류는 일(1)주권, 일십(10)주권, 일백(100)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권의 5종으로 한다.

제10조(설립시 발행할 주식의 총수) 회사가 최초로 발행하는 주식의 총수는 이만(20,000)주로 한다.

제11조(주권의 불소지) ① 주주는 그 소유주식에 대하여 주권의 소지를 하지 아니하겠다는 뜻을 회사에 신고할 수 있다.

② 제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체 없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 부본에 기재하고 다음 각 호의 사항을 주주에게 통지하여야 한다. 이 경우 회사는 그 주권을 발행할 수 없다.

1. 해당 주주가 주주명부에 주주로 기재되어 있는 사실

2. 해당 주주가 소유하고 있는 주식의 수

3. 위 각 호의 문구가 주주명부에 기재되어 있는 사실

③ 제1항의 경우 이미 발행된 주권이 있는 때에는 주주는 이를 회사에 제출하여야 하며, 회사는 제출된 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치하여야 한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 불구하고 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다.

제12조(주주의 주소 등의 신고) ① 주주 및 그 법정대리인은 주소, 성명 및 인감을 회사에 신고하여야 한다.

[정 관]

② 주주의 법정대리인은 그 대리권을 증명하는 자격증명서를 제출하여야 한다.

제 3 장  주주총회

제13조(주주총회 소집) ① 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 사업연도 종료 후 2월 이내에, 임시주주총회는 필요한 경우 수시 소집한다.

제14조(소집권자) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사가 소집할 수 없는 경우에는 제17조제2항 각 호의 순으로 소집권자가 된다.

제15조(소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

② 주주총회는 미리 주주에게 통지한 사항 외에는 의결하지 못한다.

제16조(의결사항) 주주총회는 다음 각 호의 사항을 의결한다.

1. 자본의 증가와 감소

2. 정관의 변경

3. 재무제표의 승인

4. 임원의 선임, 연임 및 해임

5. 임원의 보수와 퇴직금에 관한 사항

6. 회사의 합병 및 해산

7. 기타 법령 및 정관에서 정한 사항과 이사회에서 요구하는 사항

제17조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 불출석하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 다음의 각 호의 순으로 의장이 된다.

[정 관]

1. 대표이사가 미리 지정한 자

2. 이사 중 재임기간이 가장 오래된 자

3. 제2호의 재임기간이 같을 경우 연장자

제18조(주주의 의결권) 각 주주는 그가 소유하는 주식 1주마다 1개의 의결권을 갖는다.

제19조(서면결의) 회의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 경우에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보며, 이 경우 서면에 의한 결의는 주주총회와 같은 효력이 있다.

제20조(의결권 대리) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 단, 법인인 주주는 소속 임직원을 대리인으로 선임하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

제21조(결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총 수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제22조(서면에 의한 의결권 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

[정 관]

제23조(주주총회 의사록) 주주총회의 의결사항에 대하여는 그 경과와 회의결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.<2023. 12. 20. 개정>

제 4 장  임원과 직원

제24조(임원) ① 회사에 8인 이하의 이사를 두며, 대표이사를 포함한 상임이사는 5인 이하, 비상임이사는 3인 이하로 한다.<2023. 12. 20. 개정>

② 감사는 1인으로 하되, 주주총회의 결의에 의하여 별정직으로 선임할 수 있다.

<2022. 12. 06. 개정>

③ 제1항의 비상임이사 중 1인은 공단에서 공무원후생복지시설을 관할하는 소관 부서의 장을 당연직으로 선임한다.

④ 제2항에 따라 감사를 별정직으로 선임하는 경우에도 임원의 선임절차, 임기 등을 준용한다.<2022. 12. 06. 신설>

제25조(임원의 선임) ① 회사의 상임이사는 임원추천위원회가 복수로 추천한 자 중에서 주주총회에서 선임한다.

② 대표이사는 상임이사 중 1인을 주주총회에서 선임한다.

③ 비상임이사는 주주총회에서 선임한다.

제26조(임원추천위원회) ① 회사는 임원 후보자를 추천하기 위하여 임원추천위원회를 구성·운영한다.

② 제1항에 따른 임원추천위원회의 구성 및 운영과 임원의 선임 등에 관하여 필요한 사항은 임원추천위원회 운영규정이 정하는 바에 따른다.

제27조(임원의 임기) ① 임원의 임기는 2년으로 한다.

② 제1항에 따른 임원의 임기는 주주총회의 결의에 따라 1년 단위로 연임될 수 있다. 다만, 당연직 비상임이사의 임기는 당해 직위 재임기간으로 한다.

③ 제1항에 따른 임원의 임기는 주주총회의 결의에 따라 달리 정할 수 있다.

④ 제2항에 따라 연임되는 경우에는 임원추천위원회의 추천을 거치지 아니한다.

⑤ 임기가 만료된 임원은 후임자가 임명될 때까지 직무를 수행한다.

제28조(임원의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 상임이사는 직제규정이 정하는 바에 따라 대표이사를 보좌하며, 대표이사가 부득이한 사유로 그 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제17조제2항 각 호의 순서로 그 직무를 대행하되, 필요한 경우 공단의 승인을 받아 대표이사가 지명할 수 있다.

[정 관]

③ 제2항 후단에 따라 대표이사가 지명할 수 없는 경우에는 공단이 직접 지명할 수 있다.

④ 상임이사의 업무분담은 직제규정 및 대표이사가 정하는 바에 따른다.

⑤ 이사는 이사회에 출석하여 회사의 중요사항을 심의한다.

⑥ 비상임이사는 회사의 운영과 관련하여 감사에게 특정 사안에 대한 감사를 요청할 수 있다. 다만, 감사를 선임하지 않은 경우에는 공단에 감사를 요청할 수 있다.

⑦ 비상임이사는 대표이사에게 비상임이사로서의 업무수행에 필요한 자료를 요구할 수 있다. 이 경우 대표이사는 특별한 사정이 없으면 이에 응하여야 한다. 다만, 자료요구에 응하기 어려운 특별한 사정이 있는 경우에는 그 사유를 해당 비상임이사에게 소명하고 그 사실을 이사회에 보고하여야 한다.

제29조(대리인의 선임) 대표이사는 필요시 상임이사 또는 직원 중에서 회사의 업무에 관한 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 수 있는 권한을 가진 대리인을 선임할 수 있다.

제30조(임원의 의무 및 책임) ① 상법 제382조의3(이사의 충실의무), 제382조의4(이사의 비밀유지의무), 제399조(회사에 대한 책임), 제400조(회사에 대한 책임의 면제) 및 제401조(제3자에 대한 책임)의 규정은 회사의 대표이사 및 이사에 관하여 각각 이를 준용하고, 상법 제414조(감사의 책임) 및 제415조(준용규정) 중 회사에 대한 책임의 면제에 관한 사항은 감사에 관하여 이를 준용한다.

② 회사의 임원이 제1항에 따른 의무와 책임 및 제28조에 따른 직무를 이행하지 아니하거나 게을리 한 경우, 대표이사, 상임이사 및 비상임이사에 대해서는 공단이 회사로 하여금 손해배상을 청구하도록 요구할 수 있다.

제31조(임원의 결격사유) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 임원이 될 수 없다.

1. 대한민국 국민이 아닌 자

2. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제34조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자

② 임원이 제1항 각 호의 어느 하나에 해당되거나 임명 당시 그에 해당한 사람으로 밝혀졌을 경우에는 당연히 퇴직한다. 다만, 퇴직 전에 관여한 행위는 그 효력을 잃지 아니한다.

[정 관]

제32조(임원의 해임) 임원이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있을 경우 주주총회 의결을 거쳐 그 임원을 해임할 수 있다.

1. 신체상 또는 정신상의 장애로 인하여 직무수행이 매우 곤란하게 되거나 불가능하게 된 경우

2. 고의 또는 중대한 과실로 인하여 회사에 손실을 초래한 경우

3. 제28조에 따른 직무 및 제30조에 따른 의무와 책임을 이행하지 아니하거나 게을리 한 경우

제33조(임원의 해임요청 등) 이사회는 대표이사가 법령이나 정관을 위반하는 행위를 하거나 그 직무를 게을리 하는 등 대표이사로서의 직무수행에 현저한 지장이 있다고 판단되는 경우에는 이사회의 의결을 거쳐 주주총회에 해임을 요청할 수 있다.

제34조(직원의 임면) 회사의 직원은 인사규정이 정하는 바에 따라 대표이사가 임면한다.

제35조(직원의 신분보장) 회사의 직원은 인사규정이 정하는 바에 따라 징계 또는 직권면직이 되는 경우를 제외하고는 그 의사에 반하여 해임되지 아니한다.

제36조(대표이사의 대표권제한) 회사의 이익과 대표이사의 이익이 상반되는 사항에 관하여는 대표이사는 대표권이 없다. 이 경우에는 주주총회가 회사를 대표한다.

제37조(임직원의 복무) 회사의 임직원의 복무에 관한 사항은 인사규정이 정하는 바에 따른다.

제38조(임직원의 보수) ① 임원의 보수 한도는 주주총회의 결의로써 정한다.

② 임직원의 보수기준 및 지급방법은 보수규정이 정하는 바에 따른다.

③ 비상임이사 중 당연직 이사는 무보수로 한다.

제39조(조직) 회사의 내부조직 및 정원은 직제규정이 정하는 바에 따른다.

제 5 장  이 사 회

[정 관]

제40조(설치 및 구성) ① 회사의 중요사항을 심의·의결하기 위하여 회사에 이사회를 둔다.

② 이사회는 대표이사, 상임이사 및 비상임이사로 구성한다.

제41조(소집) ① 대표이사는 이사회를 소집하고 그 의장이 된다.

② 이사회는 정기회와 임시회로 나눈다.

③ 정기회는 매년 2월중에 소집하고, 임시회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 소집한다.

1. 대표이사가 필요하다고 인정하는 경우

2. 재적이사 3분의 1 이상이 회의목적을 명시하여 소집을 요구한 경우

④ 제3항제2호의 경우에 대표이사는 7일 이내에 이사회를 소집하여야 한다.

제42조(의사) ① 이사회는 재적이사 과반수의 찬성으로 의결한다.

② 이사회의 안건과 특별한 이해관계가 있는 대표이사나 이사는 그 안건의 의결에 참여할 수 없다. 이 경우 의결에 참여하지 못하는 이사 등은 제1항에 따른 재적이사 수에 포함되지 아니한다.

제43조(관계인의 의견진술) 대표이사는 필요하다고 인정하는 경우에는 상정된 의안과 관계되는 관계인으로 하여금 이사회에 출석하여 의견을 진술하게 할 수 있다.

제44조(의결사항) ① 이사회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

2. 예산 및 결산에 관한 사항

3. 사업계획, 자금계획 및 자산의 운용에 관한 사항

4. 정관 변경, 제규정 제정 및 개폐에 관한 사항

5. 중요 자산의 취득·관리 및 처분에 관한 사항

6. 임원의 보수, 선임절차 및 방법 등에 관한 사항

7. 대표이사가 필요하다고 인정하여 이사회의 심의·의결을 요청하는 사항

8. 그 밖에 이사회가 특별히 필요하다고 인정하는 사항

② 대표이사는 다음 각 호의 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

1. 공단 및 외부 감사에서 지적된 사항과 그에 대한 조치계획 및 실적

2. 단체협약 결과와 그에 따른 예산 소요 추계

3. 그 밖에 이사회가 대표이사에게 보고하도록 요구하는 사항

제45조(회의록) 이사회에서 의결한 사항은 회의록에 기재하여 의장 및 출석한 이사의 기명날인을 받아 보존하여야 한다.

[정 관]

제46조(이사회의 운영) 이사회 운영을 위하여 필요한 사항은 규정으로 정한다.

제 6 장  회    계

제47조(회계연도) 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제48조(재무제표 등의 작성) ① 대표이사는 정기주주총회 회의일 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받은 후, 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자본변동표, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 다만, 감사를 선임하지 않은 경우에는 주주총회 결의로 감사보고서를 작성하고 제출할 자를 선임하거나, 감사보고서의 제출을 생략할 수 있다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.<2023. 12. 20. 개정>

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제49조(결산) ① 회사는 매 회계연도 결산서를 작성하여 회계연도 종료 후 2월 이내에 공단에 제출하여야 한다.

[정 관]

② 제1항에 따라 제출하는 결산서의 내용은 제48조제1항 각 호의 서류로 하고, 그 내용을 명백히 함에 필요한 부속서류를 첨부할 수 있다.

제50조(회계규정) 회사의 재산 및 회계에 관한 사항은 회계규정으로 정한다.

제51조(이익잉여금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음 각 호의 순서와 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 임의적립금

3. 배당금

4. 기타의 이익잉여금처분액

제 7 장  기    타

제52조(지도감독) 회사는 효율적인 경영활동을 위하여 공단의 지도감독을 받는다.

제52조의2(공단의 감사) ①회사는 공단이 회사의 업무 및 회계에 관한 사항에 대해 감사를 실시할 경우 정당한 사유가 없는 한 거부할 수 없다.

② 회사는 제1항의 감사 결과 위법 또는 부당한 사실이 있을 경우 공단의 처분에 대하여 시정 및 필요한 조치를 하여야 한다.<2019. 12. 30. 신설>

제53조(준용규정) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 관련법령에 따른다.

부   칙<2019. 6. 11. 정관 제1호>

제1조(시행일) 이 정관은 회사 설립일로부터 그 효력을 발생한다.

제2조(최초 사업연도) 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.

제3조(임원 선임 예외) 제25조에서 정한 임원의 선임 방법에도 불구하고, 회사 설립시 최초 임원은 설립 초기 안정성을 고려하여 발기인총회에서 선임할 수 있다.

[정 관]

제4조(임원 임기 예외) 제27조에서 정한 임원의 임기에도 불구하고, 회사 설립시 최초 임원의 임기는 발기인총회에서 별도로 정한 임기에 따른다.

제5조(발기인) 회사의 발기인의 성명, 주소는 정관 말미에 기재하고 기명날인한다.

제6조(기타) 회사 설립일부터 업무개시일 전까지 기존 회사 직원을 지원받아 업무개시에 필요한 업무를 수행하게 할 수 있다.

부   칙<2019. 12. 30. 정관 제2호>

이 정관은 2020년 1월 1일부터 시행한다.

부   칙<2022. 12.  6. 정관 제3호>

이 정관은 2023년 1월 1일부터 시행한다.

부   칙<2023. 12.  20. 정관 제4호>

이 정관은 2023년 12월 21일부터 시행한다.

㈜상록골프앤리조트의 발기인은 아래와 같다.

1. 공무원연금공단           220-82-00935

제주특별자치도 서귀포시 서호중앙로 63(서호동, 공무원연금공단)

이 사 장    정  남  준  (인)

인수주식수 : 20,000주